▷ Ampliación de capital sociedad limitada

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(1) Cuando se apruebe una resolución para aumentar el capital social, se requerirá una declaración de la persona que suscribe la acción que ha sido registrada y autenticada por un notario para cada acción en el capital aumentado suscrito.

(2) La sociedad podrá autorizar la suscripción de una acción a los antiguos accionistas o a otras personas que hayan declarado su incorporación a la sociedad mediante la suscripción. En este último caso, el documento a que se refiere el apartado (1) indicará el valor nominal de la acción, así como las demás obligaciones que la persona que se incorpora a la sociedad debe asumir de conformidad con los estatutos.

(4) Las disposiciones establecidas en el apartado (2) y (3) del artículo 5 relativas a los valores nominales de las acciones y las disposiciones establecidas en el apartado (6) del artículo 19 sobre la prescripción de la reclamación de la sociedad para el pago de la aportación de capital también se aplicarán respecto a las acciones del capital ampliado suscritas.

1El artículo 55 de la Ley de Sociedades de Capital (GmbHG) es la norma inicial de la Ley de Sociedades de Capital (GmbHG) para el procedimiento de ampliación del capital social de la sociedad de capital; adicionalmente se aplican los artículos 56-57 de la Ley de Sociedades de Capital (GmbHG). Además de algunas disposiciones relativas al aumento de capital en general, existen normas especiales sobre los distintos tipos de aumento de capital.

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La reducción de capital es el proceso de disminuir el capital social de una empresa mediante la anulación de acciones y la recompra de acciones, también conocida como recompra de acciones. Las empresas realizan la reducción de capital por numerosas razones, entre ellas el aumento del valor para los accionistas y la producción de una estructura de capital más eficiente.

Tras una reducción de capital, el número de acciones de la empresa disminuirá en la cantidad de la reducción. Si bien la capitalización bursátil de la empresa no cambiará como resultado de tal movimiento, el float, o número de acciones en circulación y disponibles para negociar, se reducirá.

El acto de reducción de capital también puede ser promulgado en respuesta a una disminución de los beneficios de explotación de una empresa o a una pérdida de ingresos que no pueda recuperarse con los beneficios futuros previstos de la empresa. En algunas reducciones de capital, los accionistas recibirán un pago en efectivo por las acciones canceladas, pero en la mayoría de las demás situaciones, el impacto para los accionistas es mínimo.

Una empresa debe reducir su capital social siguiendo una serie de pasos específicos. En primer lugar, debe enviarse una notificación a los acreedores de la resolución de la reducción de capital. En segundo lugar, la empresa tiene que presentar una solicitud de inscripción de la reducción de capital social no antes de tres meses después de la publicación del aviso inicial. A continuación, se espera que la reducción de capital social se pague a los accionistas no antes de tres meses después de la inscripción de la reducción en el registro mercantil.

derecho de sociedades – capital social [parte i]

El término capital social puede significar cosas ligeramente diferentes según el contexto. Los contables tienen una definición mucho más limitada y su definición rige en los balances de las empresas públicas. Significa la cantidad total obtenida por la empresa en la venta de acciones.

El capital social es informado por una empresa en su balance en la sección de fondos propios. La información puede figurar en partidas separadas en función del origen de los fondos. Suelen incluir una línea para las acciones ordinarias, otra para las preferentes y una tercera para el capital adicional pagado.

Las acciones ordinarias y las preferentes se declaran por su valor nominal en el momento de la venta. En los negocios modernos, el “par” o el valor nominal es una cifra nominal. La cantidad real recibida por una empresa en exceso del valor nominal se reporta como “capital adicional pagado”.

El importe del capital social declarado por una empresa sólo incluye los pagos por las compras realizadas directamente a la empresa. Las ventas y compras posteriores de esas acciones y la subida o bajada de sus precios en el mercado abierto no tienen ningún efecto sobre el capital social de la empresa.

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La resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (“DGRN”) resuelve algunos problemas planteados desde la aprobación del artículo 71 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales (“LSM”) y admite la posibilidad de aportar una unidad empresarial a una sociedad de responsabilidad limitada mediante una ampliación de capital social con aportaciones en especie. En consecuencia, no es necesario seguir las normas sobre reorganización de empresas y, en particular, sobre escisión de unidades de negocio, contenidas en la LSM.

La presente resolución aborda la nota de inscripción emitida por el Registrador Mercantil de Jaén en relación con una escritura de aumento de capital mediante aportación de una unidad de negocio en una sociedad de responsabilidad limitada. El término unidad de negocio se ha definido como el conjunto de activos de una sociedad que constituyen una unidad económica independiente necesaria para el crecimiento financiero.

El Registrador argumentó que la aportación de la unidad de negocio debe regirse por el artículo 71 sobre escisiones y no por meras aportaciones en especie. En ambos supuestos, una sociedad aporta una unidad de negocio a otra sociedad y, a cambio, la sociedad aportante recibe acciones de la cesionaria. Sin embargo, la elección de una u otra opción conlleva diferencias significativas en términos de procedimiento e impacto: